Учредитель умер 3 недели назад

У ООО был единственный учредитель, которому принадлежало 75% уставного
капитала общества (остальные 25% уставного капитала принадлежат самому
обществу). Учредитель не был генеральным директором, эту должность
занимает наемный работник. Доверенность выдавалась от имени физического
лица, так как учредитель последние полгода был парализован и не мог
принимать участие в жизни общества, участвовать в собраниях и принимать
какие-либо решения. Учредитель умер 3 недели назад. У умершего есть
наследники, включая несовершеннолетнего ребенка. Еще при жизни
учредитель составил нотариальную доверенность на физическое лицо. В
доверенности указано, что ввиду своей болезни учредитель доверяет этому
лицу осуществлять определенные действия от его имени.
Имеет ли силу указанная доверенность после смерти учредителя?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Действие доверенности прекратилось со смертью единственного участника
общества. Лицо, которому была выдана эта доверенность, не вправе
осуществлять какие бы то ни было полномочия, проистекающие из такой
доверенности.

Обоснование вывода:
Согласно пп. 5 п. 1 ст. 188 ГК РФ действие доверенности прекращается
вследствие смерти гражданина, выдавшего доверенность.
В описанной ситуации доверенность была выдана физическим лицом
(единственным участником общества с ограниченной ответственностью; далее
- ООО, общество) и ее действие прекратилось с его смертью.
Соответственно, лицо, которому выдавалась данная доверенность, не вправе
осуществлять основанные на ней полномочия.
При этом важно учесть, что в силу требований п. 1 ст. 189 ГК РФ
наследники умершего обязаны известить о прекращении доверенности лицо,
которому она была выдана, а также известных им третьих лиц, для
представительства перед которыми выдавалась доверенность. Если третьему
лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не
должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате
действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для
представляемого и его правопреемников (п. 2 ст. 189 ГК РФ).

К сведению:
1. Доля в уставном капитале общества, принадлежавшая умершему, входит в
состав наследства и переходит к наследникам участника общества, если
иное не предусмотрено уставом ООО (п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью"; далее - Закон N 14-ФЗ). Для управления долей до
принятия наследства нотариус в качестве учредителя доверительного
управления заключает договор доверительного управления имуществом (п. 8
ст. 21 Закона N 14-ФЗ, ст. 1173 ГК РФ, п. 56 постановления Пленума
Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о
наследовании"). Доверительный управляющий, действующий в интересах
наследника, будет осуществлять все права и обязанности единственного
участника общества до принятия наследником наследства.

2. Смерть единственного участника ООО не прекращает полномочий
генерального директора общества, который, являясь единоличным
исполнительным органом общества, осуществляет текущее руководство его
деятельностью, без доверенности представляет интересы ООО и действует от
его имени (в том числе совершает сделки и выдает доверенности) (ст. 53
ГК РФ, ст.ст. 32 и 40 Закона N 14-ФЗ). Единственным основанием для
досрочного прекращения его полномочий является решение единственного
участника ООО (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, п. 2 ст. 33, 39 Закона N 14-ФЗ).
Поэтому, несмотря на смерть единственного участника, генеральный
директор общества продолжает осуществлять свои полномочия и может
заключать сделки, в том числе по продаже имущества общества, но в
пределах своей компетенции и с учетом ограничений, определенных законом
и уставом общества. К примеру, для совершения крупной сделки по общему
правилу требуется одобрение общего собрания участников (единственного
участника) общества (ст. 46 Закона N 14-ФЗ).