ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 15 апреля 2003 года Дело N Ф09-782/2003-ГК

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу

от 15 апреля 2003 года Дело N Ф09-782/2003-ГК


Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Столовая "Славянка" на решение от 20.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 10.02.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13651/2002 по иску Садовниковой Татьяны Евгеньевны, Садовникова Павла Сергеевича, Садовникова Владислава Сергеевича к ООО "Столовая "Славянка" о включении в число участников общества.
В судебном заседании присутствовали представители ООО "Столовая "Славянка" Т.В. Аленина и В.Н. Сипягина, директор, протокол от 02.03.1998.
Т.Е. Садовникова, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явилась.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

Т.Е. Садовникова, являясь законным представителем своих несовершеннолетних детей Садовникова П.С. и Садовникова В.С., обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Столовая "Славянка" о признании права перехода доли умершего участника общества Садовникова Сергея Анатольевича в размере 50% уставного капитала ответчика за истцами - наследниками по закону, обязании общества внести соответствующие изменения в учредительные документы. Основанием заявленного иска, по мнению истца, послужил факт несоблюдения ООО "Столовая "Славянка" требований ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Решением от 20.12.2002 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 10.03.2003 решение оставлено без изменения.
ООО "Столовая "Славянка" с указанными судебными актами не согласно, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 17, 21, 421 ГК РФ. Оспаривая решение и постановление, заявитель указывает на необоснованность выводов суда о пропуске ответчиком срока для направления истцу письменного отказа участников общества от перехода доли С.А. Садовникова к его наследникам, настаивает на том, что малолетние дети умершего участника общества не могут являться участниками общества; считает, что судебными актами нарушено право ответчика на свободу договора.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции отмене не подлежат. При этом суд исходит из следующего.
Как усматривается из материалов дела, в соответствии с изменениями N 1 в учредительный договор и устав общества от 06.10.1999, зарегистрированными постановлением N 1446-п от 01.11.1999 Главы г. Челябинска участником ООО "Столовая "Славянка" с долей 50% от уставного капитала общества являлся С.А. Садовников.
В связи со смертью С.А. Садовникова нотариусом Челябинской государственной нотариальной конторы 05.12.2001 оформлено свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым Т.Е. Садовникова и ее малолетние дети являются законными наследниками 1/2 доли в уставном капитале ООО "Столовая "Славянка" в равных долях.
Порядок перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, установлен п. п. 7, 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
12.04.2002 Т.Е. Садовникова обратилась к участникам ООО "Столовая "Славянка" с заявлением о переходе доли С.А. Садовникова к наследникам и о принятии последних в состав участников ООО "Столовая "Славянка".
Названное заявление получено ответчиком 17.04.2002 (л. д. 7).
В силу абз. 1 п. 8 ст. 21 названного Федерального закона в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли в уставном капитале данного общества, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни одного из участников.
Пунктом 8.8 устава ООО "Столовая "Славянка" предусмотрено получение подобного письменного согласия всех остальных участников общества.
Таким образом, решение о переходе доли С.А. Садовникова к его наследникам должно было быть принято участниками общества в течение 30 дней с момента получения заявления Т.Е. Садовниковой.
Как правильно установлено судом первой и апелляционной инстанций в срок, предусмотренный п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества какое-либо решение относительно перехода спорной доли к наследникам умершего не приняли, а именно: в установленный срок, т.е. до 17.05.2002 ни один из участников общества не направил в адрес истца письменного уведомления об отказе в согласии на переход доли С.А. Садовникова.
Следовательно, арбитражный суд, правомерно руководствуясь п. 8 ст. 21 вышеуказанного Федерального закона признал право на переход доли С.А. Садовникова за наследниками по закону - Т.Е. Садовниковой и ее малолетними детьми.
Письмо ООО "Столовая "Славянка", направленное в адрес Т.Е. Садовниковой, о предоставлении документов, подтверждающих факт смерти участника общества С.А. Садовникова, не может рассматриваться как отказ общества в согласии на переход доли, поскольку это не следует из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений (ч. 1 ст. 431 ГК РФ). Кроме этого, названное письмо получено истцом 24.05.2002 (л. д. 25), т.е. за пределами срока, предусмотренного п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Доводы ответчика со ссылкой на положения главы 10 АПК РФ о том, что срок дачи ответа на заявление Т.Е. Садовниковой ООО "Столовая "Славянка" не пропущен, отклоняются как ошибочные, поскольку названные положения АПК РФ касаются установления и исчисления процессуальных сроков для совершения соответствующих процессуальных действий и не имеют отношения к совершению участниками общества действий, направленных на изменение гражданских прав и обязанностей.
Поскольку Т.Е. Садовникова участником общества не является, довод заявителя об отказе участников общества в согласии на переход спорной доли, принятый на общем собрании участников от 10.05.2002 отклоняется, поскольку ответчиком не представлено доказательств извещения истца о принятом решении (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).
Утверждение заявителя о том, что малолетние дети Т.Е. Садовниковой не могут являться участниками общества, противоречит ст. ст. 1141, 1142 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 28 ГК РФ.
В силу п. 1 ст. 1101 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент. При таких обстоятельствах подлежит отклонению как ошибочный довод кассатора о нарушении судом ст. 421 ГК РФ, поскольку при наследовании доли в уставном капитале общества заключения договора с новым лицом не требуется, т.к. существо наследования заключается во вступлении наследника в уже существующее правоотношение.
Таким образом, судебные акты по настоящему делу являются законным и обоснованным, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 10.02.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13651/2002 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.